Madeleine Ashton är en fåfäng skådespelerska vars karriär har bleknat. Hennes barndomsvän, författaren Helen, är förlovad med Dr. Ernest Menville - men förlorar honom när Madeleine förför och gifter sig med honom. Åren går och Madeleines skönhet falnar samtidigt som äktenskapet ruttnar. I desperation söker hon hjälp hos den mystiska Lisle von Rhoman, som erbjuder en dryck som skänker evig ungdom - men till ett fruktansvärt pris. Vad Madeleine inte vet är att Helen också har druckit av samma dryck och nu återvänt för att hämnas. I deras groteska kamp för evig skönhet förvandlas odödligheten - till en förbannelse.