Kaleb är på väg att fylla 30 och har aldrig varit mer ensam. Han bråkar med sin syster om ett arv och har klippt banden med sin bästa vän. Fascinerad av exotiska djur hittar han en giftig spindel på en basar och tar med den till sin lägenhet. Det tar inte lång tid för den att fly och förökar sig snabbt. Snart är hela hyreshuset fyllt av spindelväv och livsfarliga spindlar. Samtidigt spärrar polisen av byggnaden och stänger de boende inne. Nu börjar en kamp på liv och död för att hitta en väg ut, och för överleva.