Denna kultförklarade långfilm handlar om Leach som har skrivit en rockopera och hans stora dröm är att sätta upp operan på den nya rockklubben The Paradise. Swan, som äger klubben, gillar operan – så han stjäl den från Leach och sen påstår han att det är han själv som skrivit den. Leach försöker reda ut det hela, men då hamnar han i fängelse.

En dag lyckas Leach rymma, och nu planerar han att hämnas på Swan. Men Leach fastnar med huvudet i en skivpress, och hans ansikte blir alldeles vanställt. Därefter faller han ner i en flod, och alla antar att han är död. Men Leach lever, och han förvandlar sig själv till The Phantom och börjar terrorisera Swan och hans senaste stjärnskott, Beef.